ข้ามไปที่เนื้อหา

6. การควบและการแยกสหกรณ์ (มาตรา 90-100)

เนื้อหาในหน้านี้

หน้านี้รวม 2 หมวด ที่เกี่ยวข้องกัน:

  • หมวด 5 (ม.90-95): การควบสหกรณ์เข้ากัน — สหกรณ์ ≥ 2 แห่งรวมเป็น 1
  • หมวด 6 (ม.96-100): การแยกสหกรณ์ — สหกรณ์ 1 แห่งแยกออกเป็น ≥ 2

ทั้ง 2 กระบวนการคล้ายกัน — ต่างจากการเลิก/ชำระบัญชี (หมวด 4) ตรงที่ไม่ปิดกิจการ แต่โอนสภาพไปยังนิติบุคคลใหม่

🎯 ความสำคัญต่อผู้สอบบัญชี

แม้ไม่ใช่งานประจำปี — แต่ในกรณีต่อไปนี้ต้องเข้าใจ:

สถานการณ์ ความเกี่ยวข้อง
สหกรณ์ออมทรัพย์ขนาดเล็กรวมกัน พบในกรณี สอ. หน่วยงานที่ปรับโครงสร้าง
สหกรณ์แยกตามภูมิภาค สหกรณ์ขนาดใหญ่ที่ต้องการกระจายความเสี่ยง
ตรวจงบช่วงควบ/แยก งานพิเศษนอกการตรวจประจำปี
ประเมินสิ่งที่ไม่ใช่ Going Concern กรณีสหกรณ์ที่จะไม่อยู่ในสภาพเดิม

📌 หมวด 5 — การควบสหกรณ์เข้ากัน (ม.90-95)

⚖️ มาตรา 90 — หลักการควบ

"สหกรณ์ตั้งแต่ 2 สหกรณ์ขึ้นไป อาจควบเข้ากันเป็นสหกรณ์เดียวกันได้"

🎯 เงื่อนไข: - ต้องเป็นสหกรณ์ประเภทเดียวกัน - ใช้มติที่ประชุมใหญ่ ≥ 2/3 ของสมาชิก/ผู้แทนสมาชิกที่มาประชุม (ตาม ม.59(2)) - ของแต่ละสหกรณ์ที่จะควบ

⚖️ มาตรา 91 — แจ้งเจ้าหนี้ + คัดค้าน

🎯 กลไกคุ้มครองเจ้าหนี้:

ขั้นตอน กรอบเวลา
(1) ส่งคำบอกกล่าวการควบให้เจ้าหนี้ทุกราย ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่มีมติ
(2) เจ้าหนี้คัดค้านภายใน 30 วันนับแต่ได้รับคำบอกกล่าว ทำเป็นหนังสือ
(3) ถ้าไม่คัดค้าน ถือว่ายินยอม
(4) ถ้าคัดค้าน สหกรณ์ต้องชำระหนี้ + ให้ประกันแก่เจ้าหนี้ ก่อน — มิฉะนั้นทำการควบไม่ได้

เกี่ยวกับสหกรณ์ออมทรัพย์

"เจ้าหนี้" ของ สอ. ที่อาจคัดค้าน: - ผู้ฝากเงิน (สมาชิก/ภายนอก) - ธนาคารที่ให้กู้แก่สหกรณ์ - ชุมนุมสหกรณ์ที่ฝากเงิน

→ สอ. ใหญ่ที่ก่อหนี้มาก จะมีเจ้าหนี้เยอะ → กระบวนการอาจซับซ้อน

⚖️ มาตรา 92-93 — กระบวนการจดทะเบียนสหกรณ์ใหม่

ขั้นตอน รายละเอียด
คณะกรรมการรวม คณะกรรมการของแต่ละสหกรณ์ส่งผู้แทนเท่ากันมาประชุมรวม
เลือกตั้งคณะกรรมการของสหกรณ์ใหม่ + กำหนดเรื่องอื่น ตามที่จำเป็น
ยื่นขอจดทะเบียน สหกรณ์ใหม่ต่อนายทะเบียน ตาม ม.92
เอกสารประกอบ (1) สำเนามติ 2/3 ของแต่ละสหกรณ์
(2) ข้อบังคับสหกรณ์ใหม่
(3) บัญชีรายชื่อสมาชิก
(4) ผลพิสูจน์ทรัพย์สิน + หนี้สิน

⚖️ มาตรา 94 — ผลของการจดทะเบียนสหกรณ์ใหม่ ⭐

🎯 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนสหกรณ์ใหม่:

ผลทางกฎหมาย คำอธิบาย
(1) สหกรณ์เดิมแต่ละแห่งสิ้นสภาพไป ไม่ต้องชำระบัญชี
(2) สมาชิกของสหกรณ์เดิมโอนเป็นสมาชิกของสหกรณ์ใหม่ อัตโนมัติ
(3) ทรัพย์สิน + หนี้สิน + สิทธิ + ความรับผิด ของสหกรณ์เดิม → โอนไปยังสหกรณ์ใหม่ทั้งหมด universal succession

Universal Succession

การควบสหกรณ์ใช้หลัก "Universal Succession" — ทรัพย์สินและหนี้สินโอนยกชุดโดยไม่ต้องทำสัญญาโอนทีละรายการ

→ ลูกหนี้เงินกู้ของสหกรณ์เดิม → กลายเป็นลูกหนี้ของสหกรณ์ใหม่อัตโนมัติ → เงินรับฝากของผู้ฝาก → กลายเป็นภาระของสหกรณ์ใหม่อัตโนมัติ

⚖️ มาตรา 95 — ผลกระทบต่อพนักงาน

พนักงานของสหกรณ์เดิม → โอนเป็นพนักงานสหกรณ์ใหม่ โดย: - ไม่ถือว่าออกจากงาน - รักษาสิทธิประโยชน์เดิม (อายุงาน / สวัสดิการ / ฯลฯ)

→ คล้ายหลัก TUPE (Transfer of Undertakings) ในกฎหมายแรงงาน

📌 หมวด 6 — การแยกสหกรณ์ (ม.96-100)

⚖️ มาตรา 96 — หลักการแยก

"สหกรณ์ใดประสงค์จะแยกตัวเองออกเป็นสหกรณ์ ≥ 2 แห่ง ก็ได้"

🎯 เงื่อนไข: - ใช้มติที่ประชุมใหญ่ ≥ 2/3 (ตาม ม.59(3)) - สหกรณ์ที่แยกออกต้องเป็นประเภทเดียวกันกับสหกรณ์เดิม

⚖️ มาตรา 97 — การยื่นคำขอแยก

🎯 เอกสารที่ต้องยื่น:

# เอกสาร
(1) สำเนามติที่ประชุมใหญ่
(2) ข้อบังคับของสหกรณ์ใหม่ที่จะแยก
(3) โครงการแบ่งทรัพย์สิน + หนี้สิน + สมาชิก
(4) บัญชีรายชื่อสมาชิกที่จะแยก

→ ส่งให้นายทะเบียนสหกรณ์พิจารณา

⚖️ มาตรา 98 — การคุ้มครองเจ้าหนี้

🎯 กลไก: เหมือนการควบ — แจ้งเจ้าหนี้ + เปิดโอกาสคัดค้าน

→ ถ้าเจ้าหนี้คัดค้าน → ต้องชำระหนี้/ให้ประกันก่อน

⚖️ มาตรา 99 — การพิจารณาของนายทะเบียน

นายทะเบียนพิจารณาว่าการแยกสหกรณ์ไม่กระทบ: - สิทธิของสมาชิก - ฐานะการเงินของสหกรณ์เดิม - ประโยชน์ส่วนรวม

→ ถ้าเห็นชอบ → รับจดทะเบียนสหกรณ์ใหม่ที่แยกออก

⚖️ มาตรา 100 — ผลของการแยก ⭐

🎯 เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแล้ว:

ผลทางกฎหมาย คำอธิบาย
(1) สหกรณ์ใหม่ที่แยก = นิติบุคคลใหม่ ตั้งแต่วันจดทะเบียน
(2) ทรัพย์สิน + หนี้สิน + สิทธิ + ความรับผิด โอนตามโครงการแบ่ง
(3) สมาชิกที่แยก โอนเป็นสมาชิกของสหกรณ์ใหม่
(4) ทุนสำรอง โอนตามสัดส่วนที่นายทะเบียนเห็นชอบ

ทุนสำรอง — ม.61

ปกติ ม.61 ระบุว่าห้ามถอนทุนสำรอง ยกเว้น 2 กรณี: 1. ชดเชยขาดทุน 2. จัดสรรเข้าทุนสำรองของสหกรณ์ใหม่ที่แยกออก ⭐ (ตาม ม.100)

→ ม.100 เป็น 1 ใน 2 ข้อยกเว้นเดียวที่ทุนสำรองโอนได้

📊 เปรียบเทียบ — การเลิก / ควบ / แยก

ประเด็น การเลิก (หมวด 4) การควบ (หมวด 5) การแยก (หมวด 6)
ผลต่อสหกรณ์เดิม สิ้นสภาพ สิ้นสภาพ (รวมเป็นอันใหม่) ยังคงอยู่ + มีอันใหม่แยก
มติประชุมใหญ่ 2/3 ม.59(4) 2/3 ม.59(2) 2/3 ม.59(3)
ทรัพย์สิน/หนี้สิน ชำระบัญชี → คืน โอนยกชุด แบ่งตามโครงการ
สมาชิก ได้คืนค่าหุ้น โอนเป็นสมาชิกใหม่ บางส่วนโอนแยก
เจ้าหนี้ ชำระตามลำดับ ม.80 คัดค้านได้ → ชำระ/ประกันก่อน คัดค้านได้ → ชำระ/ประกันก่อน
ผู้สอบบัญชี ตรวจ ม.78 + ม.86 ตรวจการพิสูจน์ทรัพย์สิน + งบรวม ตรวจการแบ่งทรัพย์สิน

🎯 ดุลพินิจในการตรวจสอบ

🔍 จุดสำคัญสำหรับผู้สอบบัญชี

1. กรณีตรวจสหกรณ์ที่กำลังควบ

Procedure สิ่งที่ตรวจ
Pre-merger audit งบของแต่ละสหกรณ์ ณ วันก่อนควบ
ตรวจการพิสูจน์ทรัพย์สิน + หนี้สิน ทุกฉบับสมบูรณ์ ครบถ้วน
Confirmation ขอยืนยันยอดจากเจ้าหนี้สำคัญ
ตรวจมติ + การแจ้งเจ้าหนี้ ม.91 — แจ้งครบใน 14 วัน
Post-merger งบ งบเปิดของสหกรณ์ใหม่

2. กรณีตรวจสหกรณ์ที่กำลังแยก

Procedure สิ่งที่ตรวจ
โครงการแบ่งทรัพย์สิน ครอบคลุม + ยุติธรรม + ระบุชัด
การแบ่งทุนสำรอง ตามสัดส่วนที่นายทะเบียนเห็นชอบ
การโอนสมาชิก ครบ + ไม่มี orphans
Going Concern สหกรณ์เดิมหลังแยก — ยังดำเนินงานได้?

3. การ Disclosure ในงบการเงิน

ถ้าตรวจสหกรณ์ที่อยู่ในกระบวนการควบ/แยก ต้อง disclose:

  • ลักษณะของรายการ (ควบ/แยก)
  • วันที่คาดว่าจะเสร็จ
  • ผลกระทบต่อทรัพย์สิน + หนี้สิน + ทุน
  • ความไม่แน่นอนที่อาจเกิด

📚 มาตราที่อ้างถึงในการตรวจสอบ

มาตรา เนื้อหา ใช้ตอนไหน
ม.90 หลักการควบ + เงื่อนไข เข้าใจกระบวนการ
ม.91 แจ้งเจ้าหนี้ใน 14 วัน + คัดค้าน ตรวจ compliance
ม.94 ⭐ Universal Succession ตรวจการโอนทรัพย์สิน
ม.96 หลักการแยก เข้าใจกระบวนการ
ม.100 ⭐ ผลการแยก + ทุนสำรอง ตรวจการแบ่ง

⬅️ ก่อนหน้า: 5. การดำเนินงานและกำกับดูแล สอ./คย. (ม.89/1-89/4)
ถัดไป ➡️ 7. ชุมนุมสหกรณ์ + สันนิบาต (ม.101-118)

🏠 ขึ้นบน: กลุ่ม C: กฎหมายที่เกี่ยวกับสหกรณ์

แหล่งอ้างอิง

  • พ.ร.บ.สหกรณ์ พ.ศ. 2542 — หมวด 5 (ม.90-95) + หมวด 6 (ม.96-100)
  • ม.59(2)(3)(4) — เสียง 2/3 สำหรับการควบ/แยก/เลิก
  • ม.61 — ข้อยกเว้นการถอนทุนสำรอง
  • TSA 800 — Special Considerations — Audits of Financial Statements Prepared in Accordance with Special Purpose Frameworks