ข้ามไปที่เนื้อหา

5. การดำเนินงานและกำกับดูแล สอ./คย. (มาตรา 89/1-89/4) ⭐⭐⭐

เนื้อหาในหน้านี้

หมวด 4/1 เพิ่มโดย พ.ร.บ.สหกรณ์ (ฉบับที่ 3) พ.ศ. 2562 เป็นหมวดที่กำกับดูแลสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยนโดยเฉพาะ — เนื้อหาสั้นแต่สำคัญที่สุดสำหรับงานพี่

ทำไมต้องมีหมวด 4/1?

เพราะ สอ./คย. มีลักษณะใกล้เคียงสถาบันการเงิน (รับฝากเงิน + ปล่อยกู้) — ขนาดใหญ่ + ความเสี่ยงสูง — แต่เดิมใช้กฎหมายเดียวกับสหกรณ์การเกษตร/ร้านค้า → ปี 2562 จึงเพิ่มหมวดนี้เพื่อกำกับเข้มขึ้น

เนื้อหาแบ่งเป็น:

  • ม.89/1: กรอบกฎกระทรวง 13 เรื่องที่บังคับใช้กับ สอ./คย.
  • ม.89/2: คณะกรรมการการเงินสหกรณ์ออมทรัพย์ฯ
  • ม.89/3: อำนาจสั่งการของกระทรวงการคลัง + ธปท.
  • ม.89/4: การประสานงานระหว่างหน่วยงาน

🎯 ทำไมหมวด 4/1 สำคัญที่สุด?

                    ┌──────────────────────────────────┐
                    │  พ.ร.บ.สหกรณ์ 2542 ม.89/1         │  ← ฐานอำนาจ
                    │  (เพิ่มโดยฉบับที่ 3 ปี 2562)      │
                    └────────────────┬─────────────────┘
                                     │
        ┌────────────────────────────┼────────────────────────────┐
        │                            │                             │
        ▼                            ▼                             ▼
┌───────────────────┐    ┌───────────────────┐     ┌───────────────────┐
│ กฎกระทรวง 2564     │    │ กฎกระทรวง 2567 (1)│     │ กฎกระทรวง 2567 (2)│
│ การดำเนินงาน      │    │ ฝาก/ลงทุน         │     │ วัตถุประสงค์      │
│ + กำกับดูแล       │    │ สอ./คย.           │     │ + ขอบเขตกิจการ   │
└───────────────────┘    └───────────────────┘     └───────────────────┘
        │                            │                             │
        └────────────────────────────┼─────────────────────────────┘
                                     ▼
                        ┌────────────────────────┐
                        │  ระเบียบ + ประกาศ      │
                        │  นายทะเบียนสหกรณ์      │
                        │  + คพช. + กตส.        │
                        └────────────────────────┘

สรุป: ม.89/1 เป็นรากของกฎเกณฑ์ที่ใช้ตรวจ สอ. ทุกฉบับ — ผู้สอบบัญชีต้องอ้างอิงตลอด


⚖️ มาตรา 89/1 — กรอบกฎกระทรวง 13 เรื่อง ⭐⭐⭐

มาตรานี้กำหนดให้ รัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ ออกกฎกระทรวงที่ใช้บังคับกับสหกรณ์ออมทรัพย์ + เครดิตยูเนี่ยน ใน 13 เรื่อง:

📋 13 เรื่องที่ต้องออกเป็นกฎกระทรวง

# เรื่อง กฎกระทรวงที่ออกแล้ว
(1) การกำหนดขนาดของสหกรณ์ กฎกระทรวง 2564 ⭐
(2) คุณสมบัติ/ลักษณะต้องห้ามอื่นของกรรมการ + ผู้จัดการ กฎกระทรวง 2564
(3) อำนาจหน้าที่ + ความรับผิดของกรรมการ + ผู้จัดการ กฎกระทรวง 2564
(4) จำนวน + คุณสมบัติ + ลักษณะต้องห้าม + อำนาจหน้าที่ของผู้จัดการ กฎกระทรวง 2564
(5) การให้กู้ + การให้สินเชื่อ ⭐ กฎกระทรวง 2564
(6) การรับฝากเงิน + การก่อหนี้ + ภาระผูกพัน ⭐ กฎกระทรวง 2564
(7) การดำรงเงินกองทุน ⭐⭐ กฎกระทรวง 2564
(8) การบริหารสินทรัพย์ + ลูกหนี้ + การจัดชั้น กฎกระทรวง 2564 ⭐
(9) การกำกับดูแลด้านธรรมาภิบาล กฎกระทรวง 2564
(10) การจัดทำบัญชี + รายงาน + การเปิดเผยข้อมูล กฎกระทรวง 2564
(11) การตรวจสอบ + การกำกับดูแล กฎกระทรวง 2564
(12) การฝากเงิน + การลงทุน ⭐⭐⭐ กฎกระทรวง 2567 (1)
(13) เรื่องอื่นที่จำเป็นต่อการกำกับดูแล สอ./คย.

ตอนนี้มีกฎกระทรวงกี่ฉบับ?

ปัจจุบัน (2568) — มีกฎกระทรวงที่ออกตาม ม.89/1 แล้ว 3 ฉบับหลัก:

  1. กฎกระทรวง การดำเนินงาน + การกำกับดูแล สอ./คย. พ.ศ. 2564 (เอกสาร #4) — ครอบคลุม 11 เรื่องในข้อ (1)-(11)

  2. กฎกระทรวง การฝากเงินและการลงทุน สอ./คย. พ.ศ. 2567 (เอกสาร #2) — ครอบคลุมข้อ (12)

  3. กฎกระทรวง ลักษณะ/วัตถุประสงค์/ขอบเขตของสหกรณ์ พ.ศ. 2567 (เอกสาร #3) — ออกตาม ม.33/1 ไม่ใช่ ม.89/1 โดยตรง

🎯 ผลการบังคับใช้

"หากเรื่องใดที่กำหนดในกฎกระทรวงตามมาตรานี้แตกต่างไปจากเรื่องที่กำหนดไว้ในมาตราอื่นใดในพระราชบัญญัตินี้ — ให้ใช้กฎกระทรวงนี้บังคับ"

→ กฎกระทรวง 4/1 มีผลเหนือ บทบัญญัติทั่วไปใน พ.ร.บ. (สำหรับ สอ./คย. เท่านั้น)


⚖️ มาตรา 89/2 — คณะกรรมการการเงินสหกรณ์ออมทรัพย์ฯ ⭐

ตั้ง "คณะกรรมการการเงินสหกรณ์ออมทรัพย์และสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยน" เพื่อให้คำปรึกษาแก่รัฐมนตรีและกระทรวงการคลังในการออกกฎกระทรวงตาม ม.89/1

🎯 องค์ประกอบ 12 คน

กรรมการโดยตำแหน่ง

ตำแหน่ง บทบาท
ปลัดกระทรวงการคลัง ประธานกรรมการ
ปลัดกระทรวงเกษตรและสหกรณ์ รองประธานกรรมการ
ผู้อำนวยการสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง กรรมการ
ผู้แทนสำนักงานเศรษฐกิจการเกษตร กรรมการ
ผู้แทนธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) กรรมการ
ผู้แทนสำนักงานคณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย กรรมการ
ผู้แทนสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กรรมการ
อธิบดีกรมส่งเสริมสหกรณ์ กรรมการ
อธิบดีกรมตรวจบัญชีสหกรณ์ กรรมการ
ผู้แทนชุมนุมสหกรณ์ออมทรัพย์ระดับประเทศ กรรมการ
ผู้แทนชุมนุมสหกรณ์เครดิตยูเนี่ยนระดับประเทศ กรรมการ

กรรมการและเลขานุการ

  • รองอธิบดีกรมส่งเสริมสหกรณ์ที่อธิบดีมอบหมาย

🎯 อำนาจหน้าที่

"ให้คำปรึกษาเกี่ยวกับการออกกฎกระทรวงตาม ม.89/1 + เรื่องอื่นที่เกี่ยวข้อง"

ทำไมต้องมี ธปท. และ ก.ล.ต. ร่วม?

เพราะ สอ./คย. ทำธุรกรรมคล้ายธนาคารและลงทุนในตลาดทุน — จึงต้องอาศัยความรู้เชิงเทคนิคของ ธปท. (ด้านการเงิน/ความเสี่ยง) และ ก.ล.ต. (ด้านการลงทุน) ในการกำหนดกฎ

→ คือเหตุที่กฎกระทรวง 2564 + 2567 มีลักษณะคล้ายเกณฑ์ ธปท. ที่ใช้กับธนาคาร


⚖️ มาตรา 89/3 — อำนาจสั่งการพิเศษกรณีเสียหายร้ายแรง ⭐⭐⭐

มาตรานี้เป็น "นิวเคลียร์เลือก" ของกฎหมายสหกรณ์ — ใช้กรณีร้ายแรงที่สุด

🎯 วรรค 1 — เมื่อปรากฏว่า สอ./คย.

มีพฤติการณ์ที่อาจก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรง แก่: - ประโยชน์ของสมาชิก - ฐานะการเงินของสหกรณ์ - ระบบเศรษฐกิจการเงินโดยรวม

นายทะเบียนสหกรณ์ มีอำนาจสั่งให้สหกรณ์ระงับการดำเนินกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นการชั่วคราว

🎯 วรรค 2 — กรณีร้ายแรงต่อเนื่อง ⭐

ในกรณีที่: - การดำเนินงานของสหกรณ์อาจก่อให้เกิดความเสียหายร้ายแรง - หรือสหกรณ์มีฐานะการเงินไม่มั่นคง ไม่อาจดำเนินกิจการต่อไปได้

นายทะเบียนมีอำนาจสั่ง:

คำสั่ง ผล
สั่งให้ผู้จัดการ/กรรมการ พ้นจากตำแหน่ง กรรมการ/ผจก. ที่เกี่ยวข้องพ้นทันที
สั่งเลิกสหกรณ์ สหกรณ์เลิก → เข้าสู่การชำระบัญชี (หมวด 4)

→ ผู้พ้นจากตำแหน่งตามวรรคนี้ → ห้ามเป็นกรรมการ/ผจก.สหกรณ์อื่นตลอดชีวิต (ตาม ม.52(5)(6))

ความรุนแรงของ ม.89/3 วรรคสอง

ม.89/3 วรรคสองคือมาตรการที่รุนแรงที่สุดในกฎหมายสหกรณ์:

  1. กรรมการ/ผจก. พ้นทันที ไม่ต้องรอผลศาล
  2. ถูกตัดสิทธิเป็นกรรมการ/ผจก. ตลอดชีวิต
  3. สหกรณ์อาจถูกสั่งเลิก ไม่ใช่แค่หยุดชั่วคราว

🔍 ผู้สอบบัญชีต้องระวัง: หากพบสัญญาณที่อาจ trigger ม.89/3 → report ใน management letter ทันที


🎯 วรรค 3 — การประสานงาน

ก่อนนายทะเบียนใช้อำนาจตามวรรค 1-2 → ต้องปรึกษา: - กระทรวงการคลัง - ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.)

→ เพื่อประเมินผลกระทบต่อระบบเศรษฐกิจการเงิน


⚖️ มาตรา 89/4 — การประสานงานและส่งข้อมูล ⭐

🎯 หน่วยงานที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแล สอ./คย.:

┌──────────────────────────────────────┐
│       กรมส่งเสริมสหกรณ์ (กสส.)         │  ← นายทะเบียนสหกรณ์
│                                       │
│       กรมตรวจบัญชีสหกรณ์ (กตส.) ⭐    │  ← กำกับการสอบบัญชี
│                                       │
│       กระทรวงการคลัง                  │  ← นโยบายการเงินภาพรวม
│                                       │
│       ธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) ⭐  │  ← ความเสี่ยงทางการเงิน
└───────────────┬───────────────────────┘
                │
                ▼  
        ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
        แลกเปลี่ยนข้อมูล + ประสานงานกัน (ม.89/4)
        ━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━

🎯 ข้อกำหนด

"เพื่อประโยชน์ในการกำกับดูแล สอ./คย. — ให้ส่วนราชการ + หน่วยงานของรัฐที่เกี่ยวข้องส่งข้อมูลที่จำเป็นในการกำกับดูแลให้แก่กันได้"

ไม่ถือว่าผิดกฎหมายข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA) — เพราะมีกฎหมาย sectoral (ม.89/4) ให้อำนาจ

ผลในเชิงปฏิบัติ

หาก กรมตรวจบัญชีสหกรณ์พบประเด็นที่อาจกระทบระบบการเงิน → สามารถส่งข้อมูลให้: - กรมส่งเสริมสหกรณ์ (เพื่อใช้อำนาจ ม.89/3) - ธปท. (เพื่อประเมินความเสี่ยงระบบ) - กระทรวงการคลัง (เพื่อพิจารณานโยบาย)

→ ผู้สอบบัญชีของสำนักงานเราควรทราบ ว่าข้อมูลที่ report ใน management letter อาจถูกใช้ในระดับนโยบายได้


🎯 ดุลพินิจในการตรวจสอบ — Detailed

🔍 จุดที่ผู้สอบบัญชีต้องระวังจากหมวด 4/1

1. การอ้างอิงกฎกระทรวง 2564 ในทุก finding

เมื่อพบ finding ที่เกี่ยวกับ: - การให้กู้/สินเชื่อ → อ้าง ม.89/1(5) + กฎกระทรวง 2564 - การรับฝากเงิน → อ้าง ม.89/1(6) + กฎกระทรวง 2564 - การดำรงเงินกองทุน → อ้าง ม.89/1(7) + กฎกระทรวง 2564 ⭐ - การจัดชั้นลูกหนี้ → อ้าง ม.89/1(8) + กฎกระทรวง 2564 - ธรรมาภิบาล → อ้าง ม.89/1(9) + กฎกระทรวง 2564 - การลงทุน → อ้าง ม.89/1(12) + กฎกระทรวง 2567 ⭐⭐⭐

2. สัญญาณที่อาจ trigger ม.89/3

สัญญาณ ระดับความเสี่ยง
ผลขาดทุนติดต่อกัน 2 ปีขึ้นไป 🟡 ปานกลาง
เงินกองทุนต่ำกว่าเกณฑ์กฎกระทรวง 🔴 สูง
NPL สูงกว่าค่าเฉลี่ยอุตสาหกรรมมาก (> 5%) 🔴 สูง
สภาพคล่องต่ำกว่าเกณฑ์ 🔴 สูง
มีทุจริตของกรรมการ/ผจก. 🚨 ร้ายแรง
สหกรณ์ขาดความสามารถชำระหนี้ 🚨 ร้ายแรง

→ ทุกสัญญาณข้างต้น → report ใน management letter + แจ้ง กตส. ทันที

3. งบการเงินกับ Going Concern

ม.89/3 วรรค 2 — เน้น "ฐานะการเงินไม่มั่นคง" → กระทบต่อสมมติฐาน Going Concern โดยตรง

ตาม TSA 570 ผู้สอบบัญชีต้อง: 1. ประเมินสมมติฐาน Going Concern ของสหกรณ์ 2. ระบุ events or conditions ที่อาจ cast doubt 3. ออก opinion ที่เหมาะสม: - Unmodified + emphasis of matter (ถ้ามี doubt แต่ disclosed ครบ) - Qualified / Adverse (ถ้า disclose ไม่ครบ) - Disclaimer (ถ้าเป็นไปได้สูงว่าจะเลิก)

4. การประสานงานกับ ธปท.

เนื่องจาก ม.89/4 ให้กรอบการแลกเปลี่ยนข้อมูล → สำนักงานสอบบัญชีควรมีนโยบาย:

  • กรณีพบประเด็นความเสี่ยงระบบ → แจ้ง กตส. ในรายงานประจำงาน
  • เก็บกระดาษทำการพร้อมส่งให้ ธปท./กตส. หากมีการขอเข้าตรวจ
  • ปฏิบัติตามมาตรฐานความปลอดภัยข้อมูล (Cybersecurity)

📊 ตารางเชื่อมโยง — มาตรา 89/1 ↔ กฎกระทรวง

ม.89/1(?) เรื่อง กฎกระทรวง หัวข้อในกฎกระทรวง
(1) ขนาดของสหกรณ์ 2564 หมวด 1
(2) คุณสมบัติกรรมการ/ผจก. 2564 หมวด 2
(3)(4) อำนาจหน้าที่กรรมการ/ผจก. 2564 หมวด 2-3
(5) การให้กู้/สินเชื่อ ⭐ 2564 หมวด 4
(6) การรับฝาก/ก่อหนี้ ⭐ 2564 หมวด 5
(7) เงินกองทุน ⭐⭐ 2564 หมวด 6
(8) บริหารสินทรัพย์ + จัดชั้น 2564 หมวด 7
(9) ธรรมาภิบาล 2564 หมวด 8
(10) บัญชี/รายงาน/เปิดเผย 2564 หมวด 9
(11) การตรวจสอบ/กำกับ 2564 หมวด 10
(12) ฝาก/ลงทุน ⭐⭐⭐ 2567 (1) ทั้งฉบับ

📚 มาตราที่อ้างถึงในการตรวจสอบ

มาตรา เนื้อหา ใช้ตอนไหน
ม.89/1 ⭐⭐⭐ กรอบกฎกระทรวง 13 เรื่อง อ้างทุก finding ที่เกี่ยวกับกฎกระทรวง
ม.89/2 คณะกรรมการการเงิน สอ./คย. เข้าใจ governance ระบบ
ม.89/3 ⭐⭐⭐ อำนาจสั่งการพิเศษ สัญญาณ → report immediately
ม.89/4 ประสานงานหน่วยงาน เข้าใจ data sharing

⬅️ ก่อนหน้า: 4. การชำระบัญชี (ม.74-89)
ถัดไป ➡️ 6. การควบและการแยกสหกรณ์ (ม.90-100)

🏠 ขึ้นบน: กลุ่ม C: กฎหมายที่เกี่ยวกับสหกรณ์


แหล่งอ้างอิง

  • พ.ร.บ.สหกรณ์ พ.ศ. 2542 — หมวด 4/1 (ม.89/1-89/4)
  • พ.ร.บ.สหกรณ์ (ฉบับที่ 3) พ.ศ. 2562 — เพิ่มหมวด 4/1 ทั้งหมด
  • กฎกระทรวง การดำเนินงาน + การกำกับดูแลสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยน พ.ศ. 2564 — ออกตาม ม.89/1
  • กฎกระทรวง การฝากเงินและการลงทุนสหกรณ์ออมทรัพย์และเครดิตยูเนี่ยน พ.ศ. 2567 — ออกตาม ม.89/1(12)
  • TSA 570 — Going Concern (สำคัญในบริบท ม.89/3)